因炸死犹太律师两个孩子的死刑犯山姆，在监狱已经待了十几年了，在临刑前28天第一次见到孙子——已成为助理律师的亚当。山姆是一个种族主义者，仇视黑人，鄙视犹太人，因为犹太律师是一位民权主义者，山姆被种族组织利用，去炸犹太律师的事务所，不成想却炸死了律师的两个孩子，被逮捕入狱判处死刑。但是山姆深受种族教育毒害，决心用自己的死来保全其他种族分子，所以入狱后把一切都揽在自己身上。亚当用诚挚恳求和家人所遭受的不幸说服山姆提起上诉。亚当开始了解祖父的故事。山姆因为家族的关系而参与到三K党活动中去的，10岁的时候已经参加过三次执行私刑的活动。山姆4代人都参加过三k党，最早的祖先曾经是三K党创始人之一。山姆去杀人完全是履行职责。亚当通过明查暗访，了解到山姆根本不懂爆破，所以，他不可能是主谋。只要官方允许他调阅档案，他相信还能找到更充分的证据。但是州长不同意，山姆也表示要孙子放弃，别再上诉。但是亚当决心为祖父翻案。通过一位黑人美女的帮助，她的身份是州长办公室人员，亚当看到了封存的档案，当年的爆炸案的确还有别人参与，当时因为会牵涉到一些政府要员，所以案件不了了之，山姆成了替罪羊。亚当在一位当年审理过案件的联邦探员的帮助下，找到了爆炸案的主谋RW，RW指使人把亚当暴打一顿，然后用枪指着亚当威胁说别想翻案，RW还去监狱威胁山姆，让山姆闭嘴，舍身成仁。慢慢地山姆开始醒悟，渴望向伤害过的人忏悔，对生命也有了一丝期望。可是由于案件影响极大，还有一些幕后人员的操纵，案件被最高院驳回，山姆被执行了死刑，在毒气室里翻了白眼。
上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。 另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？
